第一章 總則

第一條 為推動省屬企業(yè)全面加強合規(guī)管理，加快提升省屬企業(yè)依法合規(guī)經營管理水平，進一步加強法治國企建設，保障企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等有關法律法規(guī)規(guī)定，參照《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，結合省屬企業(yè)實際，制定本指引。

第二條 本指引所稱省屬企業(yè)，是指陜西省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的企業(yè)。

本指引所稱合規(guī)，是指省屬企業(yè)及其員工的經營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國 際條約、規(guī)則等要求。

本指引所稱合規(guī)風險，是指省屬企業(yè)及其員工因不合規(guī)行為，引發(fā)法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其 他負面影響的可能性。

本指引所稱合規(guī)管理，是指以有效防控合規(guī)風險為目的，以企業(yè)和員工經營管理行為為對象，開展包括合規(guī)管理制度制定、風險識別、合規(guī)審查、風險評估、風險應對、違規(guī)責任追究、考核與評價、合規(guī)培訓等有組織、有計劃的管理活動。

第三條 省屬企業(yè)應當樹立全員合規(guī)、合規(guī)從以上率下做起、合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)是企業(yè)生存基礎的理念，推進合規(guī)文化建設， 倡導誠實守信的道德準則和核心價值觀念，培育全體職工主動合規(guī)意識。

第四條 省屬企業(yè)及所屬單位應當按照以下原則加快建立健全合規(guī)管理體系：

（一）全面覆蓋。堅持將合規(guī)要求覆蓋各業(yè)務領域、各部門、 各級子企業(yè)、全體員工，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋各個環(huán)節(jié)。

（二）強化責任。把加強合規(guī)管理作為企業(yè)主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規(guī)責任 制，明確管理人員和各崗位員工的合規(guī)責任并督促有效落實。

（三）協(xié)同聯(lián)動。推動合規(guī)管理與法律、內控、審計、監(jiān)察、 風險管理等工作相統(tǒng)籌、相銜接，確保合規(guī)管理體系形成管理合力。

（四）客觀獨立。合規(guī)管理牽頭部門獨立履行職責，享有充分知情權和獨立的調查權，嚴格依照法律法規(guī)等規(guī)定對企業(yè)和員工行為進行客觀評價和處理，不受其他部門和人員的干涉。

（五）持續(xù)有效。企業(yè)應根據合規(guī)管理體系評價情況，及時對合規(guī)風險再認別和合規(guī)制度再修訂，持續(xù)保障全面合規(guī)管理體 系各個環(huán)節(jié)的穩(wěn)健運行。第五條省國資委負責指導監(jiān)督省屬企業(yè)合規(guī)管理工作。

第二章 合規(guī)管理機構和職責

第六條 黨委會的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）全面領導，統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作；

（二）推動科學立規(guī)、嚴格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴懲違規(guī)；

（三）研究合規(guī)管理負責人人選，合規(guī)管理（牽頭）部門設

置；

（四）對董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的合規(guī)管理情況進行監(jiān)督；

（五）對合規(guī)管理的重大事項研究提出意見；

（六）按照權限研究或決定對有關違規(guī)人員的處理事項。

第七條 董事會的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）明確合規(guī)管理目標，統(tǒng)籌協(xié)調企業(yè)合規(guī)管理工作；

（二）批準企業(yè)合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃、基本制度和年度報告；

（三）推動完善合規(guī)管理體系；

（四）決定合規(guī)管理負責人的任免；

（五）決定合規(guī)管理牽頭部門的設置和職能；

（六）研究決定合規(guī)管理有關重大事項；

（七）按照權限決定有關違規(guī)人員的處理事項；

（八）章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。

第八條 監(jiān)事會的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）監(jiān)督董事會的決策與流程的合規(guī)性；

（二）監(jiān)督董事和高級管理人員合規(guī)管理職責履行情況；

（三）對引發(fā)重大合規(guī)風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議；

（四）向董事會提出撤換企業(yè)合規(guī)管理負責人的建議；

（五）章程規(guī)定的其他合規(guī)職責。

第九條 經理層的合規(guī)管理職責主要包括：

（一）根據董事會決定，落實合規(guī)管理組織架構；

（二）批準合規(guī)管理具體制度規(guī)定；

（三）批準合規(guī)管理計劃，采取措施確保合規(guī)制度得到有效執(zhí)行;

（四）明確合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入經營業(yè)務領域各方面；

（五）及時制止并采取措施糾正不合規(guī)的經營行為，按照權限對違規(guī)人員提出處理建議；

（六）章程或董事會授權的其他合規(guī)管理職責。

第十條 省屬企業(yè)可設合規(guī)與審計委員會，承擔合規(guī)管理的組織領導和統(tǒng)籌協(xié)調工作，研究合規(guī)管理重大事項或提出意見建議，指導、監(jiān)督和評價合規(guī)管理工作。

第十一條 省屬企業(yè)應當明確合規(guī)管理負責人，合規(guī)管理業(yè)務由總法律顧問或者相關負責人擔任，主要職責包括：

（一）組織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；

（二）參與企業(yè)重大決策并提出合規(guī)意見和建議；

（三）領導合規(guī)管理牽頭部門開展工作；

（四）召集和主持合規(guī)管理聯(lián)席會議；

（五）向董事會和總經理匯報合規(guī)管理重大事項；

（六）組織起草合規(guī)管理年度報告；

（七）董事會或合規(guī)委員會確定的其他合規(guī)管理職責。

合規(guī)管理負責人應當具有與其履行職責相適應的資質、經驗 和專業(yè)知識，熟練掌握法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則、企業(yè)內部管理制度等要求。

第十二條 省屬企業(yè)法律事務機構或其他相關機構為合規(guī)管理牽頭部門，組織、協(xié)調和監(jiān)督合規(guī)管理工作，主要職責包括：

（一）研究起草合規(guī)管理計劃、合規(guī)管理制度;

（二）持續(xù)關注和跟蹤法律法規(guī)等變化，組織開展合規(guī)風險識別和預警，確保企業(yè)一直符合當時有效且現(xiàn)行使用的合規(guī)規(guī)范；

（三）參與企業(yè)重大事項合規(guī)審查和風險應對；

（四）組織開展合規(guī)檢查和考核，對制度和流程進行合規(guī)性評價，督促違規(guī)整改和持續(xù)改進；

（五）指導所屬單位合規(guī)管理工作；

（六）參與業(yè)務部門對重要商業(yè)伙伴的合規(guī)調查；

（七）組織或協(xié)助業(yè)務部門及人力資源部門開展合規(guī)培訓;

（八）受理職責范圍內的違規(guī)舉報，組織或參與對違規(guī)事項的調查，并提出處理意見和建議；

（九）董事會或合規(guī)委員會授權的其他合規(guī)管理職責

第十三條 省屬企業(yè)各業(yè)務部門負責本領域的日常合規(guī)管理工作，按照合規(guī)要求完善業(yè)務管理制度和流程，主動開展合規(guī)風 險識別和隱患排查，發(fā)布合規(guī)預警，組織合規(guī)審查，及時向合規(guī)管理部門通報風險事項，妥善應對合規(guī)風險事件，做好本領域合規(guī)培訓和商業(yè)伙伴合規(guī)調查等工作，組織或配合進行違規(guī)問題調查并及時整改。業(yè)務部門以設合規(guī)聯(lián)絡員或者配備合規(guī)專員的方式，建立健全與合規(guī)管理牽頭部門之間的協(xié)商協(xié)作機制。

第十四條 省屬企業(yè)紀檢監(jiān)察、審計等其他相關部門按照職責分工，在職權范圍內履行相應的合規(guī)管理職責，應當設立合規(guī)聯(lián)絡員，加強與合規(guī)管理牽頭部門的聯(lián)系和溝通。

第十五條 建立合規(guī)管理雙線報告制度，遇重大合規(guī)風險及事項，省屬企業(yè)子公司的合規(guī)管理部門除及時向本級企業(yè)主管合規(guī)工作負責人報告外，還須向集團公司合規(guī)管理牽頭部門報告， 確保企業(yè)及時掌控合規(guī)風險情況。

第十六條 省屬企業(yè)應當建立三道防線的合規(guī)管理框架，確保三道防線各司其職、協(xié)調配合，有效參與合規(guī)管理，形成合規(guī) 管理的合力。

省屬企業(yè)各業(yè)務部門履行合規(guī)管理的第一道防線職責，負責日常合規(guī)管控、合規(guī)自查，向合規(guī)管理牽頭部門提供合規(guī)風險信息，配合合規(guī)管理牽頭部門開展合規(guī)風險監(jiān)測和評估。

合規(guī)管理牽頭部門履行合規(guī)管理第二道防線職責，向企業(yè)各部門業(yè)務活動提供合規(guī)支持，組織、協(xié)調、監(jiān)督各部門開展合規(guī)管理各項工作；對重要規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同 簽訂、重大項目運營等經營管理行為進行合規(guī)審查。

內部審計和紀檢監(jiān)察部門履行合規(guī)管理第三道防線職責，負責合規(guī)審計和內部監(jiān)督。

第三章 合規(guī)管理重點

第十七條 省屬企業(yè)應當根據企業(yè)內外部環(huán)境變化，結合自身實際，以合規(guī)風險管理為核心，突出重點領域、重點環(huán)節(jié)和重 點人員，切實防范合規(guī)風險。

第十八條 省屬企業(yè)應加強以下重點領域的合規(guī)管理：

（一）公司治理。全面落實“三重一大”決策制度，強化制度文件的合規(guī)審查，提升決策有效性，保障黨委會、董事會、監(jiān)事會、經理層、職代會等依據法律規(guī)定正確履職，不越位、不缺位、不錯位，實現(xiàn)黨的領導與公司治理有效融合；

（二）市場交易。完善交易管理制度，嚴格履行決策審批程序，規(guī)范資產交易和招投標等各項交易行為。建立健全自律誠信 體系，突出反商業(yè)賄賂、反壟斷、反不正當競爭等合規(guī)審查，嚴肅交易紀律；

（三）合同管理。企業(yè)應當建立合同管理臺賬，落實責任人管理，嚴格合同審批流程，注意合同履行過程中補充協(xié)議、備忘 錄、往來文件的審核把關，加強對合同管理的檢查工作。關注商 業(yè)條款存在重大疏漏及商業(yè)條件約定不對等的合同；

（四）投融資管理。嚴格按照所適用合規(guī)規(guī)范開展相關業(yè)務， 嚴控投融資風險；

（五）安全環(huán)保。嚴格執(zhí)行國家安全生產、環(huán)境保護法律法 規(guī)，完善企業(yè)生產規(guī)范和安全環(huán)保制度，加強監(jiān)督檢查，及時發(fā) 現(xiàn)并整改隱患問題；

（六）產品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環(huán) 節(jié)質量關，提供優(yōu)質產品和服務；

（七）工程建設。加強制度建設，建立健全工程建設項目管理體系，強化對項目管理的全過程控制，規(guī)范協(xié)議履行，保障建設項目在依法合規(guī)的基礎上實施；

（八）勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規(guī)，健全完善勞動合 同管理制度、薪酬制度、獎懲制度和考核評價制度，規(guī)范勞動合同簽訂、履行、變更和解除，切實維護勞動者合法權益；

（九）財務稅收。健全完善財務內部控制體系，嚴格執(zhí)行財務事項操作和審批流程，嚴守財經紀律，強化依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

（十）知識產權。及時申請注冊知識產權成果，規(guī)范實施許可和轉讓，及時制止外部侵權行為，加強對商業(yè)秘密和商標的保護，依法規(guī)范使用他人知識產權，防止侵犯他人利益；

（十一）商業(yè)伙伴。對重要商業(yè)伙伴開展合規(guī)調查，采取商

業(yè)伙伴做出合規(guī)承諾、簽訂合規(guī)協(xié)議等措施，促進商業(yè)伙伴行為 合規(guī)；

（十二）信息安全。強化信息安全保護的有效性與執(zhí)行性， 采取全面可行的保護措施，防止重大商業(yè)信息與內幕信息泄露。尊重業(yè)務伙伴和客戶的隱私信息；

（十三）禮品與商務接待。嚴禁超規(guī)格接受或饋贈禮品以及超標準接受或組織商務接待，維護正常商業(yè)客戶關系；

（十四）捐贈與贊助。按照省國資委有關對外捐贈管理要求， 嚴格審批程序，規(guī)范開展捐贈和贊助活動，防止因不當捐贈與贊助導致社會負面評價與不良效果；

（十五）其他需要重點關注的領域。

第十九條 省屬企業(yè)應加強對以下重點環(huán)節(jié)的合規(guī)管理：

（一）制度制定環(huán)節(jié)。強化對章程、規(guī)章制度、改革方案等重要文件的合規(guī)審查，確保符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定等要求；

（二）經營決策環(huán)節(jié)。嚴格落實“三重一大”等決策制度， 細化各層級決策事項和權限，加強對決策事項的合規(guī)論證把關， 保障決策依法合規(guī)；

（三）生產運營環(huán)節(jié)。嚴格執(zhí)行合規(guī)制度，加強對重點流程的監(jiān)督檢查，確保生產經營過程中照章辦事、按章操作；

（四）其他需要重點關注的環(huán)節(jié)。

第二十條 省屬企業(yè)應加強對以下重點人員的合規(guī)管理：

（一）管理人員。促進管理人員切實提高合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經營管理活動，認真履行承擔的合規(guī)管理職責，強化考核與監(jiān)督問責；

（二）重要風險崗位人員。根據合規(guī)風險評估情況明確界定重要風險崗位，有針對性地加大管理和培訓力度，使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業(yè)務涉及的各項規(guī)定，加強監(jiān)督檢查和違 規(guī)行為追責；

（三）海外人員。將合規(guī)培訓作為海外人員任職、上崗的必 備條件，確保遵守我國和所在國法律法規(guī)等相關規(guī)定；

（四）其他需要重點關注的人員。

第二十一條 省屬企業(yè)應強化境外投資經營的合規(guī)管理：

（一）深入研究投資所在國法律法規(guī)及相關國際規(guī)則，全面 掌握禁止性規(guī)定，明確境外投資經營行為的紅線、底線；

（二）重視開展境外投資經營項目的合規(guī)論證和盡職調查， 依法加強對境外機構的管控，規(guī)范經營管理行為；

（三）定期排查梳理境外投資經營業(yè)務的風險狀況，重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風險，妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延；

（四）按照發(fā)改委等七部委《企業(yè)境外經營合規(guī)管理指引》

規(guī)定，健全境外合規(guī)經營的制度、體系、流程，強化境外投資經 營行為（包括對外貿易、境外投資、對外承包工程和境外日常經營等）的合規(guī)管理。

第四章 合規(guī)管理運行

第二十二條 建立健全合規(guī)管理制度，制定企業(yè)普遍遵守的合規(guī)行為規(guī)范和合規(guī)管理制度，針對重點領域制定專項合規(guī)管理 制度。根據法律法規(guī)變化和監(jiān)管動態(tài)，及時將外部有關合規(guī)要求 轉化為內部規(guī)章制度。

第二十三條 建立健全合規(guī)審查機制，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂等經營管理行為和改革 方案等專業(yè)事項的必經程序，及時對不合規(guī)的內容提出修改建議，未經合規(guī)審查不得實施。

第二十四條 建立合規(guī)聯(lián)席會議機制，將合規(guī)管理與現(xiàn)有管理體系相銜接。聯(lián)席會議由合規(guī)管理負責人召集和主持，通過定期會議指導協(xié)調合規(guī)管理工作，研究解決合規(guī)管理中存在的問題。聯(lián)席會議日常工作由合規(guī)管理（牽頭）部門承擔。

第二十五條 建立合規(guī)風險預警監(jiān)測機制，全面系統(tǒng)識別和梳理經營管理活動中存在的合規(guī)風險，建立企業(yè)合規(guī)風險庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統(tǒng)分析，對于典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的風險及時發(fā)布預警并持續(xù)監(jiān)測。

第二十六條 建立合規(guī)風險應對機制，針對發(fā)現(xiàn)的風險制定預案，采取有效措施，及時應對處置。對于重大合規(guī)風險事件， 合規(guī)委員會統(tǒng)籌領導，合規(guī)管理負責人牽頭，相關部門協(xié)同配合， 最大限度化解風險、降低損失。

第二十七條 建立強制合規(guī)咨詢機制，涉及重大合規(guī)風險領域的業(yè)務部門，要及時將有關業(yè)務提交合規(guī)管理（牽頭）部門進行事前咨詢，包括但不限于重要合同、海外業(yè)務、財務稅收、采 購銷售等。

第二十八條 建立合規(guī)管理評估機制，合規(guī)管理（牽頭）部門定期對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性、適當性和充分性進行分析，對重大或反復出現(xiàn)的合規(guī)風險和問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。重大 合規(guī)事項可聘請第三方中介機構參與評估。

第二十九條 建立合規(guī)內部審計機制，內部審計部門應定期對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性、適當性和及時性進行合規(guī)審計， 并將合規(guī)審計結果以及合規(guī)審計中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)管理問題通報合規(guī)管理牽頭部門。

第三十條 建立違規(guī)舉報和調查問責機制，暢通舉報渠道， 保障企業(yè)員工有權利和途徑舉報違法違規(guī)行為。建立完善違規(guī)行為處罰制度，明晰違規(guī)責任范圍，細化懲處標準，經調查核實， 確有違規(guī)行為的，根據違規(guī)處罰辦法進行相應處理，涉及違法犯罪的，移交司法機關處理。

企業(yè)應確立合規(guī)調查基本方式和程序，合規(guī)舉報調查要與紀檢監(jiān)察部門舉報調查相結合，根據側重點不同進行分工協(xié)作。禁止對合規(guī)舉報人的任何打擊報復，一旦發(fā)現(xiàn)，依法依規(guī)嚴肅懲處。

第五章 合規(guī)管理保障

第三十一條 落實領導責任。充分發(fā)揮企業(yè)主要負責人“關鍵少數”作用，認真履行推進本企業(yè)法治建設第一責任人職責， 把合規(guī)管理工作作為謀劃、部署法治國企建設全局工作的重要內容，對工作中的重點難點問題，親自研究、親自部署、親自督辦。

第三十二條 加強合規(guī)考核評價，細化考核評價指標，把合規(guī)經營管理情況納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的年度綜合考核。對所屬單位和員工合規(guī)履職情況進行評價，并將考核評價結果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)等工作的重要依據。省國資委將把合規(guī)管理工作作為重要內容，納入企業(yè)法治建設考核評價、總法律顧問述職評議內容。

第三十三條 建立健全合規(guī)信息管理平臺和數據庫，通過信息化手段優(yōu)化管理流程，記錄和保存相關信息。運用大數據等工具，加強對經營管理行為依法合規(guī)情況的在線監(jiān)控和風險分析， 實現(xiàn)信息集成和共享。

第三十四條 完善激勵約束機制，對在合規(guī)管理體系建設中作出重要成績、有效防范重大合規(guī)風險或對挽回重大損失作出突出貢獻的集體和個人，應當予以表彰和獎勵；對于落實合規(guī)管理工作不力，忽視重大合規(guī)風險或違規(guī)經營造成重大損失的，要嚴肅問責，按照有關規(guī)定追究企業(yè)相關領導及人員責任。

第三十五條 建立專業(yè)化、高素質的合規(guī)管理隊伍，根據業(yè)務規(guī)模、合規(guī)風險水平等因素加強合規(guī)管理人員配備，通過持續(xù)加強業(yè)務培訓，提升隊伍能力水平。海外經營重要地區(qū)、重點項目應當明確合規(guī)管理機構或配備專職人員，切實防范合規(guī)風險。

第三十六條 重視合規(guī)培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化、常態(tài)化培訓機制，加強全員合規(guī)知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。

第三十七條 積極培育合規(guī)文化，通過制定發(fā)放合規(guī)手冊、簽訂合規(guī)承諾書等方式，強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識，樹立依法合規(guī)、守法誠信的價值觀，筑牢合規(guī)經營的思想基礎。

第三十八條 建立合規(guī)報告制度，發(fā)生較大合規(guī)風險事件， 合規(guī)管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規(guī)管理業(yè)務負責人報告。重大合規(guī)風險事件應當向省國資委和有關部門報告。

合規(guī)管理牽頭部門于每年年底全面總結合規(guī)管理工作情況， 形成年度報告，經董事會審議通過后及時報送省國資委。

第六章 附則

第三十九條 省屬企業(yè)根據本指引，結合實際制定和完善本企業(yè)合規(guī)管理制度規(guī)定，全面加強和落實所屬企業(yè)的合規(guī)管理工作。

各市（區(qū)）國有資產監(jiān)督管理機構可參照本指引，積極推進 所出資企業(yè)合規(guī)管理工作。

第四十條 本指引由省國資委負責解釋。

第四十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。